2016 年 11 月 21 日，馬薩諸塞州洛厄爾 - MACOM Technology Solutions Holdings, Inc. (NASDAQ: MTSI （“MACOM”）是一家高性能模擬射頻、微波和光學半導體產品領域的領先供應商。MACOM 宣布簽 訂一份最終協議，旨在收購 Applied Micro Circuits Corporation (NASDAQ:AMCC)（“AppliedMicro”）， AppliedMicro 是針對下一代云基礎設施與數據中心連接性和計算解決方案領域中的全球領導者，收購 價格約為每股 8.36 美元，包括 AppliedMicro 每股 3.25 美元現金和 0.1089 股 MACOM 股票。 相比 AppliedMicro 在 11 月 18 日周五收盤價，收購時每股溢價 15.4%。MACOM 計劃在交易結束后的前 100 天內剝離具有有利地位但非戰略性的計算業務。 
 
       交易重點包括：

• 2016 年 9 月 30 日，AppliedMicro 的滾動市盈率（TTM）收入（包括計算業務）約為 1.65 億美元， 現金和短期投資為 8200 萬美元，此次交易價值約為 7.70 億美元 ?

• 據估計，MACOM 和 AppliedMicro 的合并滾動市盈率（TTM）收入約為 7.09 億美元（包括 AppliedMicro 的計算業務），或約 6.44 億美元（不包括計算業務）

• 通過增添市場領先的 OTN 成幀器、MACsec 以太網網絡組件和業內領先的單波長 PAM4 平臺， AppliedMicro 的連接業務將與 MACOM 的產品組合高度互補 ?

• 本次交易將極大推動 MACOM 在側重于云服務供應商和企業網絡客戶的光學技術領域取得顯著增 長，從而贏得高速增長的高利潤數據中心市場

• AppliedMicro 基于 FinFET 技術的領先 PAM4 解決方案以及與頂尖數據中心和服務提供商客戶簽署的 定制協定，有望極大增強 MACOM 與這些客戶的競爭地位 ?

• MACOM 期望通過剝離計算業務，同時實現可觀收益和成本協同效應來提高 AppliedMicro 的盈利能 力  ?

• 除計算業務外，MACOM 預計，這項交易將在 2017 年 9 月 MACOM 的財年結束時使公司增加其非 GAAP 毛利潤、非 GAAP 營業利潤率和非 GAAP 每股收益 ?

• MACOM 將受益超過 6 億美元的稅后凈經營虧損結轉 

 
       總裁兼首席執行官John Croteau表示：“此次交易將會加快和拓寬MACOM在企業和云數據中心領域的突破機遇。MACOM可為 光學網絡（模擬，光子和PHY）提供從交換機到用于長距離、地鐵、接口、回程和數據中心的光纖所 需的全部半導體內容。AppliedMicro的100G至400G單波長 PAM4平臺應當能夠完美契合MACOM在用于數據中心的模擬和光子元件領域的領導地位。” 
 
       “值得注意的是，IEEE最近推薦采用AppliedMicro的單波長PAM4解決方案作為企業和數據中心連接的行 業標準，同時將此技術定位為未來的選擇解決方案。此外，AppliedMicro的連接業務極為符合MACOM 獨有的高速發展業務模式，可貢獻遠超過MACOM長期目標運營模式的非GAAP毛利潤、帶來更長的產 品生命周期并建立更為緊密的客戶關系。”
 
       “AppliedMicro亦提供增值技術，包括SerDes、高速模數轉換器和數模轉換器，具備業內領先的工程競 爭優勢以及較長的產品使用壽命。重要的是，我們期望本次交易能使MACOM確立提供戰略組件以及 拓展企業和云數據中心客戶的現有地位。”
 
       MACOM計劃在交易結束后的100天內剝離AppliedMicro具有有利地位的計算業務，因為此項業務在戰 略上尚不符合MACOM的長期發展目標。AppliedMicro一直致力于探索計算業務的戰略選擇，在多個潛 在買家和投資者之間存在已知的戰略利益。在此過渡期間，MACOM會持續對計算客戶和合作伙伴提 供支持。
 
       “今天對于 AppliedMicro 意義非凡，非常榮幸能夠加入 MACOM。這次交易極大肯定了我們員工創造 的價值，為我們的連接業務指明了堅實的前進道路，同時為 AppliedMicro 股東提供較高溢價，” AppliedMicro 的總裁兼首席執行官 Paramesh Gopi 說到。“這項交易將締造一個規模龐大的行業巨擘， 擁有深厚的客戶關系和創新技術，并有能力生產有助于在企業和云數據中心領域實現爆炸性增長的產 品。此外，這份協議將為計算業務指出一條充滿光明的前進之路，公司正在將 AppliedMicro 具有強大 競爭優勢的第三代 X-Gene 處理器推向市場。X-Gene 功能強勁，可通過其成熟的高性能內核、可擴展 互連功能和極高的每插槽內存容量為主流服務器處理器帶來巨大機遇。”
 
       MACOM計劃以每股約8.36美元的價格收購AppliedMicro的已發行普通股，包括AppliedMicro每股3.50美 元現金和0.1089股MACOM股份。MACOM將承擔AppliedMicro員工持有的特定股權獎勵。截至2016年9 月30日，稀釋后的股權交易價值約為7.70億美元，或者約為6.88億美元（扣除AppliedMicro約8200萬美 元的現金狀況）。這項交易預計將在2017財年使MACOM實現非GAAP毛利潤、非GAAP營業毛利和非GA AP EPS的增長（不包括計算業務）。據估計，AppliedMicro股東預期將擁有聯合公司約15%的股份。MACO M計劃以現金的方式支付收購價的現金部分，且兩家公司的董事會已批準這項交易，此交易須符合慣 例成交條件并經過監管機構批準。就目前狀況而言，MACOM預計本次交易將于2017年第一個季度完 成。
 
       Evercore擔任MACOM獨家財務顧問，Ropes & Gray LLP擔任MACOM法律顧問。
 
       Morgan Stanley & Co. LLC擔任AppliedMicro獨家財務顧問，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP擔任AppliedMicro法律顧問。AppliedMicro的董事會已收到Morgan Stanley & Co. LLC和Needham & Company, LLC的公平意見書。
 
電話會議和幻燈片演示信息

 
       MACOM將于11月21日星期一東部時間上午9:00（太平洋時間上午6:00）舉辦電話會議。電話會議將以 幻燈片形式通過互聯網現場直播，所有利益相關方均可在MACOM網站的“投資者”部分進行觀看：http: //ir.macomtech.com/。 MACOM的總裁兼首席執行官John Croteau和MACOM的首席財務官Robert McMullan將參加這次電話會議。此外，還會邀請投資者和分析師參加本電話會議。要收聽本次電話會 議直播，請訪問MACOM網站的“投資者”部分，并至少在電話會議開始前十五分鐘單擊“電話會議”鏈接 ，以便注冊、下載和安裝所有必要的音頻軟件。
 
日期：2016年11月21日，星期一

時間：東部時間上午9:00

電話：1+(877) 837-3908；非美國地區的電話為：1+(973) 872-3000

參與者代碼：24085998

網絡直播： http://ir.macom.com/events.cfm
 
       對于在現場直播期間無法參加的人員，電話會議稍后將重播，并且會在MACOM網站上保留7天。重播 電話為1-(855) 859-2056，密碼為24085998。國際用戶請撥打+1(404) 5373406，并在出現提示時輸入相同的密碼。此外，電話會議將通過互聯網直播，并且在約60天的有效期 內，所有利益相關方均可在以下公司網站的“投資者關系”部分進行觀看：http://ir.macomtech.com/
 
       有關交易的更多詳細信息，請參見MACOM于2016年11月21日向證券交易委員會提交的Form 8K的最新報告。