4月14日，證券市場發布了一則關于上海貝嶺全資子公司上海貝嶺微電子制造有限公司申請破產清算獲法院受理的公告，此消息一出，舉座皆驚。以下是公告內容：

↑來自上海證券所

一直以來，雖然也有財政相關的負面消息傳來，但總體來講，貝嶺的發展形勢都是一片看好的，之前媒體報道方向也都是諸如“砸出5.9億，上海貝嶺要收購銳能微是什么來頭”、“上海貝嶺可能收購先進半導體”、“4G芯片出貨量有望大幅走高 上海貝嶺股價大漲”、“半導體上市公司收入曝光,誰提前跨入10億俱樂部?”之類的新布局新拓展的走向，在大家都在熱火朝天的討論它的下步規劃的時候，上海貝嶺微電子直接宣布破產，可謂出其不意。

▲上海貝嶺股價漲跌圖

這是家什么樣的公司？

上海貝嶺股份有限公司于1988年9月創立，是國內集成電路行業的第一家中外合資企業。1998年8月改制上市，成為國內集成電路行業的第一家上市公司。2009年4月劃歸中國電子信息產業集團有限公司直接控股，2015年7月中國電子把其持有的上海貝嶺的股份無償劃轉給華大半導體。

公司當前主營業務分為智能電表業務、通訊終端業務、標準產品平臺業務和電源管理業務。前三季度上海貝嶺實現營業收入3.43億元、凈利潤為3207.5萬元，同比增長分別為7.09%、14.09%。當前公司股本處于全流通狀態，總股本為6.74億股，總市值為128億元。

核心業務分析

1、智能電表平臺業務

目前公司產品已覆蓋計量、控制（SOC）、電力線載波（PLC）、LCD驅動等方面，形成了完整的產品系列。計量產品通過不斷更新，已推出多顆更高精度單相、三相計量產品，并已實現批量銷售；LCD驅動產品，有多顆新品實現量產銷售；PLC產品在智能電表領域及照明控制等領域實現突破。

2、通訊終端平臺業務

當前公司1.25G/2.5G光接收跨阻放大器產品已經在客戶端通過了性能測試，進入市場推廣階段；G/EPON光電收發芯片完成了產品研發和考核，開發了相關的應用系統，目前正在做客戶推廣工作。在高速ADC方向已經推出的兩款產品目前分別在北斗通訊和儀器儀表領域做推廣應用，逐步開始形成銷售。隨著這些新品的開發成功，預計將會成為公司業務新的增長點。

3、標準產品平臺業務

公司高可靠性系列接口電路形成量產銷售，其中部分產品達到15KV ESD防護水平，50V高壓接口電路也已批量銷售。在消費類市場領域，研發成功幾款MCU產品，目前進入市場推廣階段。LED照明產品開發初見成效，已有多顆產品量產銷售，產品覆蓋線性、非隔離、隔離、高PF等應用領域，另有多顆產品正在開發中。 隨著產品的放量，該項業務也將成為公司業務新的增長點。

4、電池管理業務

初步完成了研發重心由低階的LDO系列向中高階的開關電源線的轉移。低、中、高壓三個系列的開關電源產品研發已全面部署。低壓量產系列化已經開始，中壓完成初步IP積累，高壓項目已經流片。今年公司可以實現低、中、高壓三線的全面突破。

5、經營分析

上海貝嶺近三年來扣非凈利潤均為負，但隨著公司在智能電表業務、通訊終端業務 、標準產品平臺業務和電源管理業務實現的突破性進展，公司產品營業收入和利潤迎來拐點，到2015年以來前三季度單季度扣非凈利潤均實現大幅增長且均為正值，前三季度扣非凈利潤分別為132萬元、1331萬元和1236萬元。因而，普遍認為該公司在集成電路行業的布局將迎來收獲期，公司業績進入增長期。

發展歷程

↑2009年4月劃歸中國電子信息產業集團有限公司直接控股

↑1998年8月改制上市，國內集成電路行業的第一家上市公司

↑1988年9月創立，國內集成電路行業的第一家中外合資企業

▲2007年貝嶺微成立公告

投資企業

- 上海貝嶺微電子制造有限公司BMMC

- 上海嶺芯微電子有限公司Leadchip

- 香港海華有限公司Hylintek

- 上海先進半導體制造有限公司ASMC

▲四家公司及法人關系（來源：天眼查）

收購財務數據疑點重重，貝嶺終于兜不住了？

3月16日，上海貝嶺發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》，計劃以每股13.74元的價格定向發行2576.42萬股股份，外加23600萬元現金收購在新三板掛牌交易的銳能微全部股權，由此計算銳能微整體估值高達5.9億元，相比該公司經審計賬面凈資產金額溢價幅度超過3倍。

在收購報告中，銳能微原股東針對該公司的未來業績給出了承諾，2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤數分別不低于2388萬元、3006萬元及4506萬元，且累計不低于9900萬元，這對于銳能微目前的經營情況而言似乎并非難事，畢竟該公司在2016年前10個月中,就已經實現凈利潤金額多達2322萬元，而在今年3月17日發布了2016年年報中,銳能微披露的2016年凈利潤更是達到了2759.46萬元。然而從前后數據對比來看，銳能微原股東承諾的2017年2388萬元業績表現明顯低于2016年年度已實現業績,這意味著該公司2017年業績或會出現盈利下滑的可能。

作為2016年4月申請在新三板掛牌交易的公司，銳能微是在今年3月17日發布的2016年年報，以該份年報和上海貝嶺所披露的收購報告書進行對比，可以發現，其中有部分數據存在一定疑點，值得投資者注意。

前后矛盾的財務數據

在上海貝嶺發布的收購報告書中，公司披露了銳能微相關經營及財務數據，報告期數據審核時間點截至2016年10月末。在收購報告中，上海貝嶺披露了銳能微在2016年前10個月中主要客戶的供應商信息。在正常的會計核算邏輯下，針對同一客戶全年的銷售或采購金額，是不可能比自己前10個月的銷售或采購金額要低的，然而在此次銳能微披露的年報數據中，卻恰恰存在著這種令人匪夷所思的可能。

收購報告書披露，銳能微在2016年前10個月中向“寧波奧克斯供應鏈管理有限公司”銷售了1161.75萬元，后者是銳能微2016年前10個月的第4大客戶。對于該家客戶，銳能微披露的2016年年報中，全年排名前五位的客戶中竟然并未出現“寧波奧克斯供應鏈管理有限公司”的身影，更為奇怪的是，全年排名第五位的客戶“珠海中慧微電子股份有限公司”所對應的銷售金額也僅為654.12萬元，遠低于公司在前10個月中對“寧波奧克斯供應鏈管理有限公司”銷售額。

如果收購報告書中所述的，在2016年前10個月中向“寧波奧克斯供應鏈管理有限公司”銷售1161.75萬元的業務屬實，那么即便在最后兩個月中沒有任何新增銷售，也足以使這家客戶躋身于全年前五大客戶名單中。然而銳能微年報披露的實際信息卻存在很大矛盾，針對大客戶“寧波奧克斯供應鏈管理有限公司”的上千萬元銷售不翼而飛，這種現象令人懷疑銳能微在收購報告書中所述的銷售收入是否真實。

不僅是主要客戶銷售數據存在這樣的矛盾，供應商采購數據也同樣存在矛盾。在上海貝嶺披露的收購報告書中，銳能微在2016年前10個月向“聯想（上海）電子科技有限公司”采購了25.25萬元。但是這家供應商卻并未現身于銳能微2016年報中的前五大供應商名單中，而當年排名第五位的供應商“無錫華潤上華科技有限公司”對應的采購金額僅為7.15萬元，數十萬元采購額再次不翼而飛。這進一步加大了上海貝嶺發布的收購報告書數據真實性的質疑。

銷售數據存在很大疑點

不僅如此，詳細查閱銳能微的主要客戶信息，其中部分客戶的資質也存在很大疑點，這突出體現在銳能微歷年第一大客戶“深圳市鼎能微科技有限公司”的身上。根據相關信息披露文件顯示的數據，銳能微在2013年到2015年間向該客戶銷售了1980.44萬元、2691.07萬元和2999.22萬元，銷售占比分別高達30.96%、29.78%和26.98%，遠遠超過各年度排名第二位的客戶。

“深圳市鼎能微科技有限公司”的惟一股東為“深圳市鼎芯無限科技有限公司”，而這家公司則是上市公司力源信息(300184,股吧)的全資子公司，因此銳能微在成為鼎能微的主要供應商的同時，也就成為了力源信息合并口徑下的主要供應商，且兩家公司之間的購銷交易金額應當是大體一致的。然而根據力源信息在2014年4月12日發布的《發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）》中，披露鼎芯無限在2013年向銳能微采購金額為2037.63萬元，這與銳能微披露的針對深圳市鼎能微科技有限公司的銷售數據1980.44萬元并不一致。

此外，從2013年的業務構成來看，鼎芯無限的主要子公司鼎芯科技實現收入和凈利潤分別為20594.3萬元和1364.04萬元，鼎能微實現收入和凈利潤分別為4573.72萬元和367.53萬元，瑞銘無限實現收入和凈利潤分別為1029.48萬元和281.87萬元，鼎芯東方科技實現收入和凈利潤分別為571.66萬元和8.83萬元。最終鼎芯無限合并口徑下實現收入和凈利潤分別為36996.6萬元和2528.69萬元。從這組數據來看，無論是收入或利潤，鼎能微所占的整體份額都不突出。

但是從2014年的財務數據來看，力源信息年報中僅披露了鼎芯無限2014年度實現收入和凈利潤分別僅為7745.98萬元和121.86萬元，相比2013年均出現了大幅下滑。進而假設如果鼎芯無限仍保持著此前的收入及利潤結構，則意味著鼎能微的收入和利潤也將會隨之出現大幅下滑。如果是這樣的情況，銳能微在2014年向鼎能微銷售2691.07萬元、同比上年度還大幅增長30%以上的份額，可信度就非常值得懷疑了。

此外，銳能微2014年第二大客戶“南京明荃科技有限公司”，根據工商注冊資料查詢，目前已經處于被注銷狀態。

采購數據存在差異

根據收購報告書披露信息，“廣州利揚芯片測試股份有限公司”在報告期內始終是銳能微的主要供應商，其中2014年和2015年采購金額分別為325.66萬元和490.04萬元。在正常的購銷邏輯下，這就應當對應著利揚芯片對銳能微的銷售金額。

利揚芯片是于2015年9月在新三板掛牌交易的，根據該公司在2015年9月1日發布的公開轉讓說明書披露的信息看，銳能微是其2014年度第5大客戶，對應的銷售金額為305.54萬元，相比銳能微披露的采購金額少了20萬元左右。此后，利揚芯片在2016年4月1日發布的2015年年報數據顯示，銳能微是利揚芯片2015年度第4大客戶，但是對應的銷售金額卻高達522.5萬元，相比銳能微披露的同年采購金額又多出來了30余萬元。

連續兩個會計年度的購銷數據都存在不一致的現象，這就意味著在銳能微和利揚芯片兩家公司公開披露的數據當中，至少存在有一家公司披露的數據是被錯報的。

此外，根據收購報告書披露的數據，銳能微2016年前10個月向排名前五位的供應商采購金額合計為6495萬元，占同期采購總額的比重為98.91%，由此計算出該公司同期的采購總額為6566.58萬元。與此同時，該公司現金流量表中的“購買商品、接受勞務支付的現金”科目在2016年前10個月的發生額為5657.15萬元，相比同期的采購總額少了800萬元以上。

在正常的會計核算邏輯下，這就應當導致銳能微的應付賬款科目余額在2016年前10個月中出現大約800萬元的凈增加。但實際上根據審計報告披露的數據顯示，銳能微2015年末的應付賬款余額為543.21萬元，到了2016年10月末則增加至820.67萬元，增幅尚不足300萬元，這與該公司同期采購總額與采購實際支付款項金額之間的差額相比，還相差了500萬元以上。

也就是說，銳能微在2016年前10個月中有超過500萬元的采購項目，既沒有實際支付采購款，也沒有形成應付債務，難道這是天上掉的餡餅？

更何況，銳能微2015年的采購數據中的漏洞更大。當年該公司向排名前五位的供應商采購金額合計為7477.66萬元，占當年采購總額的比重為98.02%，由此計算出當年的采購總額高達7628.71萬元；而當年該公司現金流量表中的“購買商品、接受勞務支付的現金”科目發生額則僅為5783.22萬元，相比同期的采購總額少了將近2000千萬元。

在這樣的條件下，銳能微的應付賬款余額在2015年不僅沒有增加，相反還從2014年末的945.67萬元下降到543.21萬元，減少了400萬元以上。這就意味著銳能微2015年的采購項目中，就將近有2500萬元的部分存在矛盾，這對于凈資產不過才1.4億元的銳能微而言實在是一個不容忽視的疑點。