在并購重組監(jiān)管趨嚴的背景下，萬盛股份擬收購匠芯知本100%股權(quán)事宜引發(fā)市場關(guān)注。上海證券交易所為此發(fā)出了問詢函。

6月21日，在公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，萬盛股份董事長高獻國表示，本次交易完成后，公司不會退出原有主業(yè)，將形成化工產(chǎn)品以及高性能數(shù)模混合芯片的雙主業(yè)格局，兩大主業(yè)將相對獨立運行。將鞏固現(xiàn)有業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢，同時大力支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)成長，促進雙主業(yè)均衡發(fā)展。

擬收購匠芯知本

根據(jù)公告，本次交易分為發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分。萬盛股份擬以發(fā)行股份方式購買嘉興海大、國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金等7名股東持有的匠芯知本100%股權(quán)，同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。匠芯知本系為收購硅谷數(shù)模而專門設(shè)立的收購主體，屬下資產(chǎn)為持有100%股權(quán)的硅谷數(shù)模。經(jīng)協(xié)商，匠芯知本100%股權(quán)暫定價為37.5億元。

同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元，在支付本次交易中介機構(gòu)費用后，剩余部分用于消費類電子產(chǎn)品接口技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、觸摸顯示技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、視頻及顯示處理技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、設(shè)計工具、系統(tǒng)測試設(shè)備、芯片測試設(shè)備和信息系統(tǒng)升級項目。

萬盛股份董秘宋麗娟在說明會上表示，本次交易完成后，匠芯知本將成為萬盛股份全資子公司，從而實現(xiàn)萬盛股份對硅谷數(shù)模100%股權(quán)的間接收購。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否，不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易不屬于規(guī)定的借殼上市情形。

根據(jù)公司與嘉興海大、上海數(shù)瓏兩名交易方簽署的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，該兩名交易方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2017年-2020年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.10億元、2.21億元、3.34億元和4.64億元。若本次交易未能在2017年度實施完畢，則利潤補償期為2018年-2020年。在利潤補償期間，如匠芯知本當(dāng)期凈利潤實現(xiàn)數(shù)低于承諾，上述兩名交易方將按照約定予以補償。

高獻國表示，本次交易前，萬盛股份是全球有機磷系阻燃劑和脂肪胺及特種胺等功能性精細化學(xué)品主要供應(yīng)商，現(xiàn)有業(yè)務(wù)處于穩(wěn)步發(fā)展階段，但離公司設(shè)定的發(fā)展目標(biāo)仍存一定差距。經(jīng)過管理團隊多次討論，公司制定了通過并購重組等外延式發(fā)展策略，尋找新的增長點，進而形成現(xiàn)有業(yè)務(wù)和新興業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動的發(fā)展模式。

高獻國指出，基于國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過充分論證和分析后，確定集成電路行業(yè)作為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型重點方向，力求開拓新興行業(yè)，形成雙輪驅(qū)動。本次交易完成后，隨著優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，將擴大萬盛股份的資產(chǎn)總額，提高毛利率和銷售凈利率水平，提升盈利能力，進而提升公司內(nèi)在價值。同時，本次交易將為公司培育新的盈利增長點，提高公司業(yè)務(wù)的多元化程度，增強抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

行業(yè)前景樂觀

據(jù)了解，標(biāo)的資產(chǎn)硅谷數(shù)模2002年3月在美國特拉華州注冊成立，專門從事高性能數(shù)模混合多媒體芯片設(shè)計、銷售，其高性能數(shù)模混合多媒體芯片具有較強的市場競爭優(yōu)勢。

對于此次重組，上交所對標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)及財務(wù)信息進行了多方面問詢，特別是標(biāo)的資產(chǎn)模擬財務(wù)報表中凈利潤出現(xiàn)虧損，預(yù)估值增值率達到41.96%被重點關(guān)注，要求公司對此進行補充披露和說明。

對于標(biāo)的資產(chǎn)的估值問題，高獻國稱，被評估單位為軟件企業(yè)，屬于輕資產(chǎn)公司。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估無法體現(xiàn)作為以芯片開發(fā)為核心的企業(yè)價值，無法體現(xiàn)企業(yè)人力資源、市場認知度、品牌等無形資產(chǎn)的價值；海外資本市場較活躍，信息公開、透明，能夠收集到與評估相關(guān)的資料，可以采用市場法評估；此外，企業(yè)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)完整，管理層能提供收益預(yù)測數(shù)據(jù)，從預(yù)期獲利能力的角度反映企業(yè)整體價值，故本次選擇收益法和市場法進行評估。

以2017年4月30日為基準(zhǔn)日，采用收益法和市場法評估匠芯知本100%股權(quán)的預(yù)估值為375139.46萬元。根據(jù)交易各方協(xié)商確定，匠芯知本100%股權(quán)暫定價為375000萬元。截至目前，匠芯知本審計、評估工作尚未完成。匠芯知本100%股權(quán)最終交易價格，在符合相關(guān)規(guī)定的前提下，以中企華評估出具的最終《資產(chǎn)評估報告》確認的標(biāo)的股權(quán)評估結(jié)果為定價參考依據(jù)，由各方協(xié)商后確定。

標(biāo)的資產(chǎn)硅谷數(shù)模CEO楊可為表示，硅谷數(shù)模所處行業(yè)處于快速發(fā)展階段，硅谷數(shù)模在顯示接口芯片領(lǐng)域具有較強的影響力、市場知名度和產(chǎn)品競爭優(yōu)勢。若未來硅谷數(shù)模各類產(chǎn)品市場能夠保持發(fā)展態(tài)勢、硅谷數(shù)模技術(shù)升級和開發(fā)能夠保持領(lǐng)先、硅谷數(shù)模客戶拓展和維護能夠保持穩(wěn)步推進，其盈利承諾具備合理性和可實現(xiàn)性。

本次重組中介機構(gòu)則認為，隨著各類顯示設(shè)備清晰度不斷提高，標(biāo)的公司所處行業(yè)處于快速發(fā)展階段，標(biāo)的公司在顯示接口芯片領(lǐng)域具有較顯著的業(yè)界影響力、市場知名度和產(chǎn)品競爭優(yōu)勢。考慮到標(biāo)的公司技術(shù)先進性和客戶開拓情況，其盈利承諾具備合理性和可實現(xiàn)性。

形成雙輪驅(qū)動模式

萬盛股份此次重大資產(chǎn)重組是否存在規(guī)避借殼、如何實現(xiàn)雙主業(yè)驅(qū)動等成為關(guān)注的重點。

對于是否存在規(guī)避借殼的問題，投服中心指出，本次重組可能存在規(guī)避借殼上市的情況，如果被認定為借殼，公司管理層是否考慮過重組不確定性給投資者帶來的風(fēng)險？如果重組失敗，有無進一步的具體措施應(yīng)對風(fēng)險？

投服中心稱，交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)股東嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏將合計持有公司31.62%股份，超過高獻國家族。結(jié)合突擊轉(zhuǎn)讓時間節(jié)點和數(shù)量的巧合，這樣安排存在規(guī)避控制權(quán)轉(zhuǎn)移的嫌疑。從預(yù)案披露的信息看，交易完成后，交易對方嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏有權(quán)各向萬盛股份委派一名董事。在特定情況下，亦會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生實質(zhì)變化。

對此，獨立財務(wù)顧問申萬宏源證券楊曉表示，重組完成以后，高獻國家族的持股比例仍然是上市公司第一大股東；從法律關(guān)系看，上海數(shù)瓏，嘉興海大和集成電路基金之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不是一致行動人。

楊曉表示，上海數(shù)瓏是硅谷數(shù)模管理層的持股平臺，嘉興海大是本次并購的主體基金，這兩個主體是承擔(dān)業(yè)績承諾和對賭的主體。但在法律關(guān)系上，兩者沒有關(guān)聯(lián)性。同時，嘉興海大是作為一個有存續(xù)性的基金，從基金的合伙協(xié)議看，其存續(xù)期為五年。如果重組能夠成功，幾年以后基金將開啟逐步退出的過程。因此，上海數(shù)瓏和嘉興海大作為管理層的持股平臺以及并購的主體基金，其持股比例將逐步降低。因此，從整個股權(quán)結(jié)構(gòu)看，本次資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致公司大股東發(fā)生變化，或者控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。另外，從上市公司董事會的安排看，本次收購?fù)瓿梢院螅鲜泄径聲Y(jié)構(gòu)可能發(fā)生調(diào)整。但調(diào)整后，公司董事會仍然是萬盛股份原有董事人數(shù)占據(jù)三分之二。“如果本次重組能夠順利實施，硅谷數(shù)模將成為萬盛的全資子公司，硅谷數(shù)模將遵守萬盛股份的內(nèi)控體系和公司治理結(jié)構(gòu)。”楊曉表示。

此次資產(chǎn)重組完成后，萬盛股份主營業(yè)務(wù)將變更為阻燃劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及高性能數(shù)模混合芯片設(shè)計、銷售雙主業(yè)。對于如何實現(xiàn)雙主業(yè)驅(qū)動，中國證券報記者提出，標(biāo)的公司在芯片領(lǐng)域優(yōu)勢明顯，萬盛股份本身主業(yè)盈利能力不錯。本次收購?fù)瓿珊螅倦p主業(yè)發(fā)展路徑如何落地。“此次重組交易完成后，公司計劃兩大主業(yè)相對獨立運行，充分發(fā)揮原有團隊各自業(yè)務(wù)上的作用，充分利用上市公司多元化融資方向的優(yōu)勢。原有業(yè)務(wù)提升生產(chǎn)管理，努力打造世界功能性精細化工助劑的供應(yīng)商；現(xiàn)有業(yè)務(wù)充分發(fā)揮上市公司平臺，借助產(chǎn)業(yè)鼓勵政策，按照新的利潤增長，打造雙輪驅(qū)動發(fā)展的穩(wěn)健型，成長性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。”高獻國稱。